Schema Alfa

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L’Offerente è Schema Alfa S.p.A., una società per azioni di diritto italiano il cui capitale sociale è interamente detenuto da Schemaquarantadue S.p.A., una società per azioni di diritto italiano controllata da Sintonia S.p.A. (interamente controllata da Edizione S.p.A.), il cui capitale sociale è detenuto per il 65% da Sintonia S.p.A. e, per il restante 35%, da ulteriori società che appartengono al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P. (“BIP”).

 

Edizione S.p.A. è un investitore attivo che combina l’approccio imprenditoriale con la disciplina finanziaria, con una visione a lungo termine, sostenendo strategicamente e finanziariamente le società nel suo portafoglio per migliorarne il posizionamento competitivo e i rendimenti.

 

BIP è un investitore attivo nei settori dell’energia, dei trasporti, delle infrastrutture digitali e idriche e dei rifiuti, volto ad una strategia buy-and-hold a lungo termine con riguardo a beni infrastrutturali su larga scala, con l’obiettivo di ottenere un apprezzamento del capitale a lungo termine insieme a flussi di cassa annuali prevedibili. Il mandato d’investimento si concentra sulla gestione responsabile e sul coinvolgimento degli stakeholder per creare valore per gli investitori e per le collettività servite da BIP.

 

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

Schema Alfa S.p.A. ha promosso un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Atlantia S.p.A. (“Atlantia”) – escluse le 273.341.000 Azioni detenute da Sintonia (che rappresentano il 33,10% delle azioni ordinarie emesse da Atlantia) – al fine di revocare le azioni ordinarie di Atlantia dalla quotazione sull’Euronext Milan (il “Delisting”).

 

L’Offerta è soggetta all’avveramento o alla rinuncia di alcune condizioni sospensive. In sintesi, tali condizioni includono (tra l’altro):

  • il raggiungimento di una soglia di adesioni all’Offerta tale da consentire all’Offerente di detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale di Atlantia (tenendo conto delle azioni detenute dalle persone che agiscono di concerto e di ogni altra azione acquisita dall’Offerente o da persone che agiscono di concerto al di fuori dell’Offerta in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili);
  • l’ottenimento, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi delle leggi applicabili per il completamento dell’Offerta e/o il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o rimedio; e
  • il mancato verificarsi, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, di eventi o circostanze non noti all’Offerente e/o al mercato che possano avere effetti sostanziali negativi sull’Offerta e/o sul gruppo dell’Emittente.

Per un elenco completo di tutte le condizioni a cui è soggetta l’Offerta, si rimanda al Documento di Offerta.

 

Subordinatamente al soddisfacimento o alla rinuncia delle condizioni dell’Offerta, l’Offerente pagherà un corrispettivo pari a Euro 23,00 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).

 

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

L’obiettivo dell’Offerta è quello di acquisire tutte le azioni di Atlantia in circolazione e, conseguentemente, ottenere il Delisting.

 

Qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine e per effetto dell’Offerta, l’Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di Atlantia.

 

A seguito del completamento dell’Offerta, l’Offerente intende sostenere pienamente la strategia di investimento a lungo termine, l’attuale piano industriale e la crescita sostenibile di Atlantia e fornire, inoltre, il supporto e le risorse necessarie affinché Atlantia sia in grado di cogliere le opportunità di investimento che si presenteranno nel settore delle infrastrutture e della mobilita e consolidare la sua posizione di leadership in tale settore.

 

Sotto il controllo dell’Offerente e come società non quotata, caratterizzata da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilità, Atlantia sarà in grado di accelerare la sua strategia di investimento e di creazione di valore.

 

Inoltre, l’Offerente è impegnato nel supportare l’Emittente nel raggiungimento della sua ambiziosa strategia ESG e di innovazione tecnologica già annunciata.

 

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

Subordinatamente al soddisfacimento o alla rinuncia delle condizioni dell’Offerta, l’Offerente pagherà a ciascun azionista aderente all’Offerta un Corrispettivo pari a Euro 23,00 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.

 

Si segnala che seppure l’Assemblea degli Azionisti di Atlantia del 29 aprile 2022 abbia approvato la distribuzione di un dividendo complessivo relativo all’esercizio 2021, pari a Euro 0,74, il Corrispettivo non sarà ridotto del Dividendo 2022 pagato prima della Data di Pagamento.

 

Il Corrispettivo incorpora:

(i) un premio pari al 5,3% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 13 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data di annuncio dell’Offerta);

(ii) un premio pari al 24,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento (5 aprile 2022, ultimo giorno di borsa aperta prima dei rumours su una potenziale operazione sul capitale sociale di Atlantia), e

(iii) un premio pari al 40,8%, 36,3%, 35,2% e 30,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei dodici, sei, tre e un mese precedenti la Data di Riferimento.

 

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

L’Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni di Atlantia S.p.A..

 

Gli azionisti statunitensi sono invitati a leggere con attenzione l’Avviso Importante all’inizio del Documento di Offerta.

 

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

 

Il periodo di adesione all’Offerta inizia il 10 ottobre 2022 e termina l’11 novembre 2022 (estremi inclusi) e consiste pertanto in 25 giorni di borsa aperta (salvo proroghe) (il “Periodo di Adesione”). Pertanto, l’11 novembre 2022 sarà l’ultimo giorno utile per aderire all’Offerta, salvo proroga del Periodo di Adesione, e fatta salva l’eventuale Riapertura dei Termini.

 

Qualora ricorrano i presupposti di legge, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque giorni di borsa aperta consecutivi a partire dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, (salvo proroga del Periodo di Adesione) per le sedute del 21, 22, 23, 24 e 25 novembre 2022.

 

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

Il pagamento del Corrispettivo per le azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione sarà effettuato il 18 novembre 2022 (salvo proroghe).

 

Il pagamento del Corrispettivo relativo alle azioni portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini sarà il 2 dicembre 2022 (salvo proroga).

 

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

L’obiettivo dell’Offerta è  di conseguire il Delisting delle Azioni di Atlantia, ossia la revoca delle Azioni dalla quotazione sull’Euronext Milan. Pertanto, gli azionisti di Atlantia potrebbero trovarsi ad affrontare uno dei seguenti scenari, ivi incluso il rischio di detenere eventualmente strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato:

 

A) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

 

Qualora, a seguito dell’Offerta, insieme con le persone che agiscono di concerto e tenendo conto di eventuali acquisti al di fuori dell’Offerta da parte dell’Offerente o delle persone che agiscono di concerto ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o l’eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della legge applicabile, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

 

Ove ne ricorrano i presupposti, l’Offerente adempirà, pertanto, all’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”).

 

Si precisa che, al verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto, Borsa Italiana disporrà il Delisting delle Azioni di Atlantia. Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell’Emittente che abbiano deciso di non portare in adesione all’Offerta le proprie Azioni e che non abbiano fatto richiesta all’Offerente di acquistare le proprie Azioni ai sensi dell’Obbligo di Acquisto, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

 

B) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

 

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, insieme con le persone che agiscono di concerto e tenendo conto di eventuali acquisti al di fuori dell’Offerta da parte dell’Offerente o delle persone che agiscono di concerto ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o l’eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della legge applicabile, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di esercitare il diritto di acquisto delle restanti Azioni ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).

 

Ove ne ricorrano i presupposti, esercitando il Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà anche all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta attivando così un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).

 

C) Ulteriori possibili operazioni straordinarie

 

Nel caso in cui il Delisting non fosse raggiunto ad esito dell’Offerta (inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o l’eventuale estensione del Periodo di Adesione ai sensi delle leggi applicabili):

 

  1. potrebbe verificarsi una carenza di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle azioni dell’Emittente e/o il Delisting ai sensi dell’Articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l’Offerente dichiara la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente;
  2. l’Offerente si riserva in ogni caso la facoltà di conseguire il Delisting mediante la fusione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione per il Delisting”). In tal caso, agli azionisti dell’Emittente che non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting, spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione per il Delisting. La Fusione per il Delisting sarà valutata anche nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e potrebbe determinare l’applicabilità dell’articolo 2501-bis del Codice Civile.

Per ulteriori informazioni, si rimanda al Documento di Offerta.

Tutti i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta sono disponibili alla sezione Documenti di questo sito e sul sito internet del Global Information Agent all’indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.

 

SI PREGA DI LEGGERE ATTENTAMENTE LE SEGUENTI RESTRIZIONI E CONDIZIONI RELATIVE ALL’ACCESSO A QUESTA SEZIONE DEL SITO

Di seguito si riportano informazioni rilevanti in relazione all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) avente ad oggetto azioni ordinarie (le “Azioni”) di Atlantia S.p.A. (l’“Emittente”) che Schema Alfa S.p.A. (l’”Offerente”) ha annunciato con comunicato pubblicato, ai sensi dell’art. 102, comma 1, del D.lgs. 58/1998, in data 14 Aprile 2022.

L’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia in quanto le Azioni sono quotate esclusivamente su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L’Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione di un documento di offerta previa approvazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) (il “Documento di Offerta”). Il Documento di Offerta conterrà l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta, incluse le modalità di adesione.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta sia vietata in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi inclusi, a titolo esemplificativo, Canada, Giappone o Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e Internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Chiunque intenda accedere alla presente sezione del sito internet, prendere visione del Documento di Offerta e degli altri documenti ivi pubblicati, deve leggere attentamente e avere piena consapevolezza delle informazioni ivi riportate.

Le informazioni incluse in questa sezione del sito non costituiscono né intendono costituire un’offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari dell’Emittente in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L’Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta, incluse le modalità di adesione, che gli azionisti dell’Emittente dovrebbero esaminare attentamente.

Nessuna copia delle informazioni incluse in questa sezione del sito o di qualsiasi altro documento relativo all’Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l’Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti dell’Emittente. In tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Nota per gli azionisti statunitensi

L’Offerta qui descritta è soggetta alle leggi italiane. È importante che gli azionisti statunitensi comprendano che l’Offerta e qualsiasi documento d’offerta correlato sono soggetti alle leggi e ai regolamenti in materia di divulgazione e di offerta pubblica di acquisto in Italia, che possono essere diversi da quelli degli Stati Uniti. Nella misura in cui sia applicabile, l’Offerta è effettuata in conformità alle norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, compreso il Regolamento 14E ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l’“Exchange Act”), e l’esenzione “Tier II” relativa ai titoli di emittenti privati stranieri prevista dalla Rule 14d-1(d) ai sensi dell’Exchange Act. Potrebbe essere difficile per i detentori statunitensi di azioni dell’Emittente far valere i propri diritti e qualsiasi reclamo derivante dalle leggi federali statunitensi sui titoli, in quanto sia l’Offerente sia l’Emittente hanno sede in un Paese diverso dagli Stati Uniti e alcuni o tutti i relativi funzionari e amministratori potrebbero essere residenti in un Paese diverso dagli Stati Uniti. Né la Securities Exchange Commission né qualsivoglia commissione dei valori mobiliari in qualsiasi stato degli Stati Uniti ha (i) approvato o negato approvazione circa l’Offerta; (ii) esaminato nel merito la correttezza dell’Offerta; ovvero (iii) esaminato nel merito l’adeguatezza o la completezza della disclosure contenuta nel Documento di Offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce un reato penalmente perseguibile negli Stati Uniti.

Selezionando il pulsante “ACCETTO” si dichiara e si garantisce di non trovarsi fisicamente e di non essere residente negli Altri Paesi, nonché di aver letto, compreso e accettato integralmente e di impegnarsi a rispettare tutte le limitazioni sopra indicate.

 

PLEASE READ CAREFULLY THE FOLLOWING RESTRICTIONS AND CONDITIONS RELATING TO ACCESS TO THIS SECTION OF THE WEBSITE

The following contains important information in relation to the total voluntary tender offer (offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria) (the “Offer“) for the ordinary shares (the “Shares“) of Atlantia S.p.A. (the “Issuer“) that Schema Alfa S.p.A. (the ”Offeror”) announced with a notice published, pursuant to Article 102, paragraph 1, of Legislative Decree 58/1998, on April 14, 2022.

The Offer is being launched exclusively in Italy, since the Shares are listed exclusively on Euronext Milan organized and managed by Borsa Italiana S.p.A. and is subject to the disclosure obligations and procedural requirements provided for by Italian law.

The Offer will be launched by means of the publication of an offer document subject to the approval of the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) (the “Offer Document”). The Offer Document will contain the full description of the terms and conditions of the Offer, including the terms of acceptance.

The Offer has not been and will not be launched nor disseminated in Canada, Japan and Australia, nor in any other country where such an Offer is forbidden without authorization from competent authorities or other fulfilments are required by the Offeror (all such countries, including, but not limited to, Canada, Japan or Australia, collectively, the “Other Countries”), nor using national or international communication or trade tools of the Other Countries (including, by way of example, the postal system, telefax, e-mail, telephone and Internet), nor by way of any office of any of the financial intermediaries of such Other Countries, nor in any other manner.

Acceptance of the Offer by parties which are resident in countries other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions provided by law or regulatory provisions. Parties who wish to accept the Offer bear the exclusive responsibility to comply with those laws and therefore, prior to accepting the Offer, those parties are required to verify their possible existence and applicability, consulting their own advisors.

Anyone who intends to access this section of the website and view the Offer Document and the other documents published therein must read carefully and be fully aware of the information contained therein.

Information included in this section of the website does not represent nor does it intend to represent an offer, invitation or solicitation to buy or otherwise acquire, subscribe, sell or otherwise dispose of financial instruments, and no sale, issue or transfer of financial instruments of the Issuer will be made in any country in breach of the regulations applicable therein. The Offer will be launched through the publication of the relevant Offer Document subject to the approval of CONSOB. The Offer Document will contain the full description of the terms and conditions of the Offer, including the manner in which it can be accepted, which shareholders of the Issuer should review carefully. No copy of information included in this section of the website or of any other document relating to the Offer shall be, nor may be, sent by post or otherwise forwarded or distributed in any or from any country in which the provisions of local laws and regulations might give rise to civil, criminal or regulatory risks to the extent that information concerning the Offer is transmitted or made available to shareholders of the Issuer in such country or other countries where such conduct would constitute a violation of the laws of such country and any person receiving such documents (including as custodian, trustee or trustee) is required not to post or otherwise transmit or distribute them to or from any such country.

Note to US shareholders

The Offer described herein is subject to the laws of Italy. It is important that U.S. shareholders understand that the Offer and any related offer documents are subject to disclosure and takeover laws and regulations in Italy that may be different from the United States. To the extent applicable, the Offer is made in compliance with the U.S. tender offer rules, including Regulation 14E under the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and the “Tier II” exemption in respect of securities of foreign private issuers provided by Rule 14d-1(d) under the Exchange Act. It may be difficult for U.S. holders of the Issuer’s shares to enforce their rights and any claim arising out of the U.S. federal securities laws, since each of the Offeror and the Issuer is located in a country other than the U.S. and some or all of the relevant officers and directors may be residents of a country other than the United States.  Neither the Securities Exchange Commission nor any securities commission in any state of the United States has (i) approved or disapproved the Offer; (ii) passed upon the merits of fairness of the Offer; or (iii) passed upon the adequacy or accuracy of the disclosure in the Offer Document. Any representation to the contrary is a criminal offense in the United States.

By selecting the “AGREE” button you represent and warrant that you are not physically located or resident in the Other Countries, and that you have read, understood and fully accept and agree to abide by all of the above limitations.

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