come aderire

L’obiettivo dell’Offerta è di conseguire il Delisting delle Azioni di Atlantia, ossia la revoca delle Azioni dalla quotazione sull’Euronext Milan. Pertanto, gli azionisti di Atlantia potrebbero trovarsi ad affrontare uno dei seguenti scenari, ivi incluso il rischio di detenere eventualmente strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato:

A) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Qualora, a seguito dell’Offerta, insieme con le persone che agiscono di concerto e tenendo conto di eventuali acquisti al di fuori dell’Offerta da parte dell’Offerente o delle persone che agiscono di concerto ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o l’eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della legge applicabile, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Ove ne ricorrano i presupposti, l’Offerente adempirà, pertanto, all’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”).

Si precisa che, al verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto, Borsa Italiana disporrà il Delisting delle Azioni di Atlantia. Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell’Emittente che abbiano deciso di non portare in adesione all’Offerta le proprie Azioni e che non abbiano fatto richiesta all’Offerente di acquistare le proprie Azioni ai sensi dell’Obbligo di Acquisto, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

B) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, insieme con le persone che agiscono di concerto e tenendo conto di eventuali acquisti al di fuori dell’Offerta da parte dell’Offerente o delle persone che agiscono di concerto ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o l’eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della legge applicabile, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di esercitare il diritto di acquisto delle restanti Azioni ai sensi dell’articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).

Ove ne ricorrano i presupposti, esercitando il Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà anche all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta attivando così un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).

C) Ulteriori possibili operazioni straordinarie

Nel caso in cui il Delisting non fosse raggiunto ad esito dell’Offerta (inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o l’eventuale estensione del Periodo di Adesione ai sensi delle leggi applicabili):

1. potrebbe verificarsi una carenza di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle azioni dell’Emittente e/o il Delisting ai sensi dell’Articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l’Offerente dichiara la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente;
2. l’Offerente si riserva in ogni caso la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting. In tal caso, agli azionisti dell’Emittente che non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting, spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione per il Delisting. La Fusione per il Delisting sarà valutata anche nell’ottica di conseguire un accorciamento della catena di controllo e potrebbe determinare l’applicabilità dell’art. 2501-bis del Codice Civile.